日本投降，八路军抢占东北，北城成为后勤基地，梁毅任北城公安大队长。北城日军宪兵大队长野村为了逃避战犯指控，投靠国民党，代号“知更鸟”的日本特务就潜伏北城党政领导机关内。国民党特务头子池明昌利用“知更鸟”提供的情报，炸军列、暗杀北城军分区政委，陷害梁毅。梁毅被怀疑是国民党特务，押送到省委受审。池明昌带领特务途中伏击，杀害了省委敌工部长和全部押送人员，唯独放了梁毅，假借报答救命之恩，陷梁毅与死地。梁毅...

　　1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于...