故事发生在位于马里兰州安纳波利斯市的美国海军学院中，这所历史悠久的学院是诸多热血男儿实现自己理想抱负的最佳地点。作为百里挑一的优秀学员，杰克（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）成为了海军学院中的一份子。可是，幻想着就此功成名就的杰克刚一入校，就被繁重的学业和严苛的训练压得喘不过气来，不理想的成绩甚至让他面临了被退学的危机。 为了重拾自信，也为了在一直瞧不起自己的女教员阿里（乔丹娜...
奥尔良监狱里新来了两个“无辜”的罪犯：Zack（汤姆·威兹 Tom Waits 饰）和Jack（约翰·劳瑞 John Lurie 饰）。Zack是一个DJ，被女友抛弃后在街上浪荡的他接受了一个朋友的工作：把一辆车开到一个地方，路上他却被警察拦了下来随后在车后座发现了一具尸体；而Jack则被一个老朋友所说服，去见一个年轻貌美的妓女，就在他准备享受一番之时，警察破门而入将他带走。不久，监狱里又来了...